1991年(),香港黑帮龙头倪坤被杀,倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均伺()机背叛发难,不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费一兵一卒牵制,此举引来重案祖督察黄()志诚(黄秋生)的戒心,使其派出警校学生陈永仁(余文乐)渗()入倪家进行长期()的卧底工作,而韩琛为()了巩固势力,早在警()察内部安插了()线()人刘建()明(陈冠希)。三年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧,决意将五大头目一举歼灭,却因疏忽让韩琛()成为漏网之鱼。
1997年,大难不死的韩琛重出江湖,为替死去的同()事报仇,黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜,不久却发现此举铸()成大错,而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明,则在()无间道的路上越行越远。